刘邦在稳定了关中一带的统治后，率领塞王、翟王、河南王、魏王、殷王等五诸侯的人马，合计56万的大军，浩浩荡荡地东进讨伐项羽。

大军在经过外黄的时候，又有彭城的3万人参加，军队人数达到了近60万。

刘邦率大军东进，当时项羽率主力军正在东部与齐国的军队作战，后方彭城一带很空虚。

项羽想用速决战击败齐国后，再回击刘邦。可是由于他在齐国的残暴政策，引起齐国人民的坚决反抗，在城阳久攻田横不下，结果刘邦乘虚一举攻占了彭城。

刘邦的各路诸侯兵纷纷在彭城抢掠财宝和美女，将领们也整天饮酒宴会，攻占彭城并没有消灭项羽的主力，对项羽在齐国的力量失去了警惕。

项羽让部将继续围攻困守城阳的齐军，自己亲率三万精兵，经鲁县（今山东曲阜市）、胡陵至萧县（今安徽萧县），切断刘邦军的西退之路，然后中午就到达了彭城，趁刘邦军队松懈无备，突然发动进攻，刘邦军大败。

刘邦的军队在一片混乱的情况下，匆忙从彭城撤退，因为号令不一，大家争相逃命，在抢渡彭城附近的谷水和泗水时，被项羽军拦击，死亡10多万人。

刘邦的军队再向彭城南部的山区撤退，项羽的军队追到灵璧（今安徽宿县西北）东的睢水上，趁刘邦军仓促渡河时加以阻击，刘邦军队又大乱，互相在水中踩死挤死者不计其数，有十余万具尸体把睢水堵塞，河水为之不流。

这时突然刮起一阵西北狂风，飞沙走石，天昏地暗，拔树倒屋，伸手不见五指，围困刘邦的项羽军一阵混乱，刘邦趁机带领数十骑突围而出，向北逃到自己的家乡沛县。

刘邦在彭城战败逃出后，想顺便路过沛县，和家人一起西逃。可是他家里人听到刘邦在彭城战败的消息，早已逃离家乡，刘邦未能找到。事有凑巧，刘邦在家乡未能找到自己的亲属，却在逃亡的路上正好碰到逃出家乡的儿子刘盈和女儿鲁元，刘邦喜出望外，就让他们上车与自己一起逃亡。

项羽的骑兵发现了刘邦逃跑的踪迹，就在后边穷追不舍。刘邦座车的马跑得已经很疲乏，眼看后边的敌人就要追上，刘邦急了，就把儿子和女儿推下车，想减轻车的重量，好让自己一人逃脱追兵。

给刘邦驾车的是他的同乡夏侯婴，他不忍抛下这两个孩子不管，就下车又把他们抱上来。刘邦更急了，怕追兵赶上，想再把这两小孩推下车。刘邦这时只顾自己逃命，根本不考虑这两个亲生骨肉的安危，见夏侯婴护着这两个孩子不让推，几次拔剑要杀夏侯婴，都被夏侯婴巧妙地躲过，才没有受伤。

后边追赶刘邦的项羽部将是丁固，由于刘邦的车重马乏跑不快，很快就追上了刘邦。刘邦和夏侯婴下车与他短兵相接，交手恶战。刘邦渐渐敌不过丁固，就对丁固说：“你我都是好样的，为什么要互相厮杀，非要分出胜负来呢？”丁固听了，认为刘邦很看得起自己，不忍心再追杀刘邦，就引兵而去，刘邦因而得以脱险。

彭城之战后，反项羽联盟很快瓦解，塞王司马欣和翟王董翳，离开刘邦跑到项羽那里，殷王司马卬战死，齐、赵、燕等国也抛弃刘邦，与项羽结为盟友。刘邦这时处境困难，十分孤立。

彭城之战后司马卬被楚军所杀，距其投降汉王刘邦仅一个月，距离其称王仅一年多。

刘邦立吕雉之子刘盈为太子

刘邦趁着项羽与齐、赵激战之时，刘邦率兵出关向中原进军。

田荣自立为齐王，起兵反抗项羽，田荣派人赐给彭越将军印信，让他进军济阴（今山东菏泽定陶区西北）攻打楚军。

项羽命令萧公角率兵迎击彭越，却被彭越打得大败。

刘邦去南郑就汉王位

刘邦以萧何为丞相，负责管理后方巴蜀地区，自己则和韩信率大军“明修栈道、暗度陈仓”，很快便占领了整个关中。

田荣在秦末陈涉起义后，与其兄田儋在齐地响应，恢复齐国，田荣自立为齐王，起兵反抗项羽。

项羽分封天下时，封英布为九江王，定都于六，统治九江（郡治寿春，今安徽寿县）、庐江（郡治舒县，今安徽庐江西南）二郡。

同年诸侯们都离开项羽的大本营，各回到自己的封国。

项羽拥立楚怀王为义帝，迁都长沙，却暗中命令九江王英布等人，在半路上偷袭他。

这年八月，英布派将领袭击义帝，追到郴县把他杀死。

刘邦大军驻扎于霸上，刚杀了赵高，子婴眼看大势已去，便和妻子、儿子们用绳子绑缚自己，坐上由白马拉着的车，身着死者葬礼所穿的白色装束，并携带皇帝御用的玉玺、兵符等物，从轵道亲自到刘邦军前投降（在位46天），子婴宣布自己为诸王之一，而不再是一位皇帝。秦朝灭亡（国祚14年）。

子婴投降后，刘邦的部将樊哙提议处决子婴，但刘邦拒绝，将子婴交给了随行的吏员看管。其间刘邦部署在关中称王的事宜，曾想让子婴担任国相。

项羽（24岁）早晨去进见宋义时，就在营帐中斩了宋义的头。

出帐后即向军中发布号令说：“宋义与齐合谋反楚，楚王密令我杀了他！”

这时，众将领都因畏惧而屈服，无人敢于抗拒，一致说：“首先拥立楚王的是将军您家中的人，如今又是您诛除了乱臣贼子。”

于是就共同推立项羽为代理上将军。

诸侯的士卒原来都曾在秦服过徭役，受尽秦兵的鞭挞，而今秦兵投降诸侯，诸侯兵都把秦兵当作奴隶来驱使，引起秦兵的不满，暗地里作打算。

诸侯听闻到秦兵的计策，将其告诉项羽，项羽召集黥布、蒲将军等人商议，认为秦兵很多，入关中后如果不听令，会引起非常大的祸患。

于是，项羽将章邯的降卒二十余万全部在新安城南（洛阳西边）连夜坑杀。

替秦二世处理大小政务的赵高诬陷李斯，李斯父子（长子李由）被腰斩，夷三族。赵高彻底控制了秦中央。

秦末陈胜吴广起义，陈吴政权派赵人武臣经略赵地。

武臣稳定赵地之后，就派韩广安抚燕地，结果韩广一到燕地就很受欢迎，被当地贵族立为燕王。

秦攻赵王武臣，燕王韩广派臧荼率兵救赵。

刘邦在沛县起义后，刘邦到薛地拜访项梁，决定和项梁会军共同抗秦，项梁拨给他5000士兵和10名小军官，于是刘邦就参加到这支大军中，隶属于项梁麾下，成了项梁军下的一个支队。

项梁击破秦嘉、景驹，有众10余万，成为楚地反秦的主力。

各地叛秦的首领在楚国的都城彭城召开了一次决定性的战略会议，在席上他们决定将义军分兵两路：

一路以宋义为上将军，项羽为副将，范增为末将，北上救赵，解赵王的燃眉之急；

一路以刘邦为将，西进关中，进攻咸阳。

在军队要出发之前，楚怀王对各将领宣布说：“谁能先平定关中（咸阳一带），就封他为关中之王。”

陈胜起义军在渑池（今河南渑池县）遭到秦朝大将章邯所率军队的镇压。

陈胜部将大多战死，吴广被叛徒田臧杀害。陈胜从陈郡败走，退到城父（今安徽毫县东南城父集），被车夫庄贾杀害。

刘邦和萧何、曹参、樊哙等聚合沛县一带青年两三千人，活动在今苏、鲁、豫、皖交界地区，在转战中得遇韩国旧贵族张良，张良成为刘邦军师。

魏将周市略取丰沛，派人对雍齿说：“丰曾是魏的临时都城，丰邑这地方的人，以前也是从魏国大梁迁徙过来的，今日魏地已被收复数十城。雍将军如能归顺于魏，魏就委你为侯镇守丰地；若不归顺，魏兵就要屠城。” 雍齿平素本不愿居刘邦之下，到魏招降时，就献出丰邑，归顺于魏而为魏守丰了。

刘邦大怒，回兵攻打丰邑没攻下，刘邦生病回到沛县，因此对雍齿与丰子弟的叛变恨恨不已。

秦始皇嬴政在东巡途中病逝于沙丘平台（今河北广宗县），享年50岁。（在位37年，其中称王25年，称帝12年）。

秦始皇最后一次出游。左丞相李斯和少子胡亥跟从。

秦始皇到达云梦（今湖南、湖北交界的洞庭湖、洪湖地区）。

又南至九疑山（今湖南宁远南）望祀虞舜。然后顺江东下，经丹阳（今安徽马鞍山东南）至钱唐（今浙江杭州西南），到浙江（即今钱塘江）边上，欲渡河，会河水猛涨（即有名的钱江潮），被迫沿河上溯一百二十里渡河，上会稽山（今浙江绍兴西南），祭祀大禹，望于南海，立石颂德，即《会稽刻石》。

方士侯生，卢生等人迎合秦始皇需要，答应为秦始皇找到长生不死药。按照秦律谎言不能兑现，或者所献之药无效验者，要处以死刑。侯生、卢生自知弄不到长生不死药，不但逃之夭夭，而且诽谤秦始皇天性刚戾自用，专任狱吏，事情无论大小，都由他一人决断，贪于权势等等。

秦始皇听后，盛怒不可抑止，“吾前收天下书不中用者尽去之，悉召文学方术士甚众，欲以兴太平。方士欲练以求奇药。今闻韩众去不报，徐巿等费以巨万计，终不得药，徒奸利相告日闻。卢生等吾尊赐之甚厚，今乃诽谤我，以重吾不德也。”以妖言以乱黔首的罪名，命令御史案问诸生，互相揭发牵连四百六十七人，全部活埋于咸阳。（“诸生传相告引，乃自除犯禁者四百六十七人，皆坑之咸阳，使天下知之，以惩后。益发谪徙边”）

秦坑儒谷，在今陕西临潼洪庆堡村西南。

《汉书·楚元王传》：“楚元王交字游，高祖同父少弟也。好书，多材艺。少时尝与鲁穆生、白生、申公俱受诗于浮丘伯。伯者，孙卿门人也。及秦焚书，各别去。”

刘邦同父异母的弟弟刘交，在青少年时代，也得到了拜入名儒浮丘伯门下读书的机会。这位浮丘伯是荀子的门生。

秦始皇焚天下诗书，浮丘伯避祸顿去，刘交只好结束学业。

蒙恬从内地征发在刑犯人，与边军戍卒一起，把秦、赵、燕三国长城连接起来，修成西起临洮（今甘肃岷县）东到辽东的万里长城。

秦始皇又命蒙恬修筑从九原（今内蒙古包头西北）到云阳（今陕西省淳化西北）的直道，加强关中与河套的联系。

府谷县境内秦长城烽火台