楚发兵进攻秦、韩，同时，齐国联合宋国一起围攻魏国的煮枣（今山东东明东）。

秦军分三路出兵反击，分别由名将樗里疾、甘茂和张仪的得力助手魏章统率，而张仪总领其事。

魏章在丹阳（今河南南阳西峡丹水以北地区）大败楚军，斩首八万。

随后，与甘茂所率军队会合，攻取楚汉中六百里地，设置汉中郡。

樗里疾所率秦军则打败了攻魏的齐军，秦军和韩、魏军队配合，迫使楚国退兵，并且攻下了楚国的上蔡（今河南上蔡西南）。

荀子出生

燕国发生内乱，临近的齐国乘机出兵，侵占了燕国的大部分领土，燕国差点就此灭亡。燕昭王即位后，决心夺回失去的土地，振兴燕国。

燕昭王卑辞厚币招揽贤才，却总是觉得效果不好，于是去向燕国的贤人郭隗先生请教，郭隗给他讲了个故事：有一个人用千金求取千里马，三年都没有买到，他的手下自告奋勇去买，结果用五百金买了一匹死掉的千里马回来。这人很生气，手下解释说，死的千里马您都要，何况活的？如今天下人都知道您要买千里马，很快就会陆续送来的。果然，这人一年之内就得到了数匹千里马。

燕昭王明白了郭隗的意思，专门建造了宫室，并拜郭隗为师。

这一做法果然非常奏效，燕国求贤的决心和诚意传遍天下，乐毅、苏秦等杰出人才纷至沓来。

秦国占领了戎的25座城邑

巴人与川东各土著民族融合，建立了以部落联盟为基础的奴隶制国家——巴国，为秦所灭。

魏、赵、韩、燕、楚五国联合攻秦，秦惠文王派庶长樗里疾破魏、赵、韩三国军于修鱼，斩首八万。暂时抵挡住东方联军的进攻。

魏惠王去世，享年八十一岁，谥“惠成”。

子魏嗣继位，即魏襄王。

张仪实施“以秦韩与魏之势伐齐、楚”的行动，秦假道韩、魏向齐进攻，齐威王使匡章为将应战，结果齐兵大胜，秦军大败。 这是匡章初次为将而大胜秦军，使张仪“以秦韩与魏之势伐齐”的行动受到挫折，使公孙衍合纵的策略得以开展。

张仪曾策划韩魏换地以便攻取楚、赵之地，但未能成功。

魏、韩、赵、燕、中山五国发起“五国相王”。赵、燕、中山三国国君也不甘落后，用上了王号。周天子所独享的尊号，终于为各国普遍采用。

赵武灵王赵雍登基

秦国采用“腊”的冬祭

秦又把焦、曲沃及皮氏归还魏国，这是张仪进一步推行他的连横策略，并准备下年秦惠文君称王。

秦使公子华（一作公子桑）与张仪围攻魏的蒲阳（今山西隰县），攻取了，却请秦王归还给魏，又请秦王使公子繇作为“质子”送到魏国，这是张仪推行他的连横策略。

张仪前往魏国劝说魏惠王“不可以无礼”，魏因而把上郡十五县连同少梁在内献给秦国，秦惠文君因以张仪为“相邦”，把少梁改称为夏阳。 

秦又从河西渡过黄河，攻取汾阴（今山西万荣西南）和皮氏（今山西河津东）。

秦遣公孙衍大举攻魏，首尾经历两年，攻取魏上郡雕阴，俘魏将龙贾，斩首八万（《秦本纪》，《魏世家》作“四万五千”）。

龙贾是魏防守西边、抵抗秦兵的主将，魏的中原长城即为龙贾率师所建。这是三晋抗秦战斗中首次大失败。

这一役使得魏防守上郡、河西郡的主力，被秦一举歼灭，

魏惠王在徐州见齐威王，互尊为王

徐州相王

秦国又攻打魏国的少梁（今陕西韩城西南），赵国又出兵来救。魏国依靠赵国的救援才挡住秦国的攻势。

魏国在秦、齐等国的夹击中，不断地遭到惨败，因而魏惠王不得不采用相国惠施“以魏合于齐楚以按兵”的建议。惠施还认为，若要报复齐国，“不如变服折节而朝齐”，这样“楚王必怒”，“楚必伐齐”，得到魏王同意，于是就通过齐相田婴的关系，带同韩国国君和其他小国国君朝见齐威王。

秦孝公逝世，统治了24年，秦惠文王嬴驷即位。

商鞅受封为“商君”。

齐将田朌继续进攻魏的东鄙，围攻平阳（今河北临漳西南）。

害怕魏国继续强大威胁本国生存的韩国背叛魏国，投向魏国的敌对国齐国。

魏惠王于是命令大将庞涓率军十多万直指韩国首都。

韩向齐求救，于是齐国以田忌为主将、孙膑为军师，率领十多万军队来救韩，双方对峙将近一年。

为了庆贺秦国的丰功伟业，周天子致伯，如桓谭《新论》上说：“无制令刑罚谓之皇，有指令而无刑罚谓之帝；赏善诛恶，诸侯朝市谓之王；兴兵约盟，以信义矫世谓之伯。”周天子封秦孝公具有“兴兵约盟，以信义矫世”的“伯”的霸名。

魏惠王召集了逢泽之会，魏惠王率先称王。

春秋时期，只有楚国敢于称王，其他诸侯国仍奉周天子为宗，强大的诸侯也只敢称霸主。

参加会盟的共十二个诸侯国，除淮泗一带的小国外，还有赵肃侯和秦公子少官参加，会后还一同去朝见周天子。

商鞅又实行了第二次改革，改革的主要内容是：

一、废井田，开阡陌（阡陌就是田间的大路）。秦国把这些宽阔的阡陌铲平，也种上庄稼，还把以前作为划分疆界用的土堆、荒地、树林、沟地等，也开垦起来。谁开垦荒地，就归谁所有。土地可以买卖。

二、建立县的组织，把市镇和乡村合并起来，组织成县，由国家派官吏直接管理。这样，中央政权的权力更集中了。

三、迁都咸阳。为了便于向东发展，把国都从原来的雍城（今陕西凤翔县）迁移到渭河北面的咸阳（今陕西咸阳市东北）。