孔子与弟子在陈国、蔡国之间被困绝粮，许多弟子因困饿而病，后被楚国人相救。由楚国返回卫国，途中又遇隐者。

第一次波希战争，波斯败

孔子离开陈国，来到了蔡国。

秦惠公去世，葬于车里，其子秦悼公继位。

晋国“六卿”（韩、赵、魏、范、中行、智六家）内部展开了激烈的斗争，范氏和中行氏联合郑国和齐国，攻伐赵氏。

晋国的赵简子（赵鞅）在战前誓词中鼓励将士说：布：“克敌者，上大夫受县，下大夫受郡，士田十万，庶人工商遂，人臣隶圉免。”意思是说，立了军功的人，无论其地位如何，皆可得到赏赐和改善地位。通过这种方式，发展了封建关系，争取了支持者，打败了范氏和中行氏。

智、赵、韩、魏四家共同瓜分了范、中行二氏的地盘，而智氏势力最强，智伯掌握了晋国的国政。

郡县成为军功的奖赏，这说明晋国由国家直接控制的郡县已经为数不少。

吴王夫差为报父仇而伐越，越与吴战于夫椒（今浙江绍兴北），吴王夫差在夫椒之战中大败越军后，乘胜长驱攻入越国腹地。

越王勾践仅剩五千残兵，退保会稽山。大好形势之下，吴国君臣却就如何处置越国发生了重大分歧：

以伍子胥为代表的一派，指出越国“与我同壤而世为仇雠(chóu)”“三江环之，民无所移，有吴则无越，有越则无吴”，生存竞争的矛盾不可调和，主张乘势灭越；

而太宰伯嚭(pǐ)一派则认为“闻古之伐国者，服之而已。今已服矣，又何求焉”，主张按中原争霸的规则办，接受越国的求和。

经过一番激烈争论，吴王夫差最终采纳伯嚭的意见，接受了越国的求和。

此后，夫差又对越国长期采取怀柔羁縻的政策，让越王勾践得到了“十年生聚，十年教训”的战略喘息期，最终成功翻盘，灭吴取霸。

孔子离开卫国回到鲁国。

吴国趁越王允常去世之机伐越，吴王阖闾与越王勾践大战于槜李（今浙江嘉兴），吴王阖闾中箭，阖闾伤脚拇趾，伤重不治，死前嘱子夫差，勿忘杀父之仇。并托伍子胥辅佐少君，封他最高爵位，称相国公。

孔子五十五岁。春天，齐国送八十名美女到鲁国。季桓子接受了女乐，君臣迷恋歌舞，多日不理朝政。孔子与季氏出现不和。孔子非常失望。

不久鲁国举行郊祭，祭祀后按惯例送祭肉给大夫们时并没有送给孔子。这表明季氏不想再任用他了，孔子在不得已的情况下离开鲁国，到外国去寻找出路，开始了周游列国的旅程。

在鲁国不能得志的孔子，怀揣重建一个东周的抱负，开始了长达十四年的宦游生涯。

齐赠歌舞美女予鲁，鲁定公及季桓子遂三日不听政。时任鲁国大司寇孔子，自此离鲁周游列国。

孔子出任鲁国的司空，继而担任大司寇，摄相事， 七日而诛少正卯，曝尸三日，鲁国大治。

齐献演乐舞，奏宫中之乐，优倡侏儒为戏而前。

孔子计划毁去三桓所有封邑的围墙，削弱三桓的势力。这一行动触犯了三桓的利益，在君权早已旁落的鲁国，失败是不可避免的。

阳虎谋取季孙氏家主地位的行动失败，出逃晋国。

鲁国权臣季平子为家宰阳虎挟持，鲁政落到阳虎手中，长达三年之久。

季氏家臣阳虎擅权日重。孔子称之为家臣掌政。 所以孔子不上任，退隐而修著《诗》《书》《礼》《乐》，众多弟子跟着孔子走遍各国，跟随他学习。 

阳虎想要见孔子，而孔子却不想见到阳虎，后来两人在路上相遇。

阳虎劝孔子出仕，孔子没有明确表态，随后孔子被升为小司空。

吴军五战五胜，攻入楚都郢。楚昭王逃亡云梦泽，受“盗”攻击，后逃奔到随，楚几乎亡国。楚大臣、伍子胥的好友申包胥认为伍子胥倒行逆施，于是向秦国求援。秦哀公认为楚王无道，不应救援，于是敷衍申包胥。申包胥在秦国宫门外水食不进，痛哭七天七夜，秦哀公大为感动，为申包胥赋《秦风·无衣》，派子蒲、子虎帅兵车五百辆救楚，申包胥向秦哀公叩头九次表示感谢。

春天，鲜虞人在有险可守的中人城（今河北唐县西北粟山）建国。

因中人城城中有山，故曰“中山”，这便是初期的中山国，中山之名始见于史书。

鲁国公输班出生，或称鲁班，一生致力于工程技术和制造艺术，被后世建筑工匠、木匠尊为祖师。

楚昭王派公子囊瓦率兵攻打吴国。吴国派伍员迎击，在豫章大败楚军，夺取了楚国的居巢。

吴国再次攻打楚国，夺取了六地和飅地。

伍子胥逃到吴国后，推荐专诸给公子光，刺杀了吴国国君，辅助公子光成了吴王阖闾。吴王阖闾即位后，任用伍子胥进行改革：制定法律，将先进的成文法引入吴国；选任贤能，推荐军事家孙武来改革军事；奖励农商，开发太湖流域，使吴国仓廪丰实；修筑城郭，其修建的姑苏城千年不倒。

吴军开始大举进攻楚国，此后几年间，已在晋楚争霸中被拖垮的楚国无力应对。

冬天，赵鞅和荀寅率领晋国军队在今天的河南中北部汝水之滨修建城防工事，同时，向晋国民众征收“一鼓铁”铸造铁鼎，并在鼎上铸上范宣子所制定的“刑书”，公之于众，史称“铸刑鼎”。

“冬，晋赵鞅、荀寅帅师城汝滨，遂赋晋国一鼓铁，以铸刑鼎，著范宣子所为刑书焉。”

吴国大夫伍子胥伐楚还师后，奉吴王阖闾命伍子胥筑阖闾城（今江苏苏州）。即扩建今苏州为大城，周长四十七里二百一十步二尺（约合23.9公里），名为“阖闾城”，据《越绝书》记载，阖闾都城建筑有大城、小城。大城周四十七里之多，有陆门八，其二有楼，水门亦八；小城周十二里，有门三，皆有楼，其二增水门。城内水道、陆道皆具规模。

城北靠仆射山、胥山、虾笼山等为屏障，山前有坡地，南临太湖，是以控制楚、越两国之入侵，以保吴都安全。

吴公子光杀王僚自立为王，即吴王阖闾，他重用伍员（字子胥）和孙武等人，改革政治和军事，建造城郭，设立守备，充实仓廪，整治库兵。