由余病殁，秦穆公悲痛万分，辍朝一日以示哀悼，又为他建造四座坟墓，分别位于陕西雍州、武功郡丁山、西安和江南淮安府武功山。

秦军行抵滑国（在今河南偃师县之缑氏镇），遇郑国到周做生意的商人弦高。弦高见状，一面以滑国国君名义先送四张牛皮，然后送牛十二头，犒劳秦军，说："寡君闻吾子将步师出于敝邑，敢犒从者。不腆（厚）敝邑，为从者之淹（久），居则具一日之积，行则备一夕之卫。"一面派人乘传车急回国内报告。

郑穆公获得弦高报告，立即派人去探察秦将所居的馆舍，见秦兵已"束载、厉兵、秣马"，准备作战了。于是，郑穆公派大夫皇武子辞谢秦将说：君等久留在敝国，敝国已无法供应粮秣、牛羊。听说君等要离开，郑国有原圃，就像秦国有具囿一样，请你们自己去猎取麋鹿，让我们闲暇一下如何？秦将见机密已泄，杞子逃亡到齐，逢孙、扬孙逃亡到宋。

秦帅孟明见内应已逃遁，郑国有了准备，认为"攻之不克，围之不继"，不如退兵，就袭灭滑国，满载战利品而还。

春季，秦军东进，越过晋地，经过成周王都洛邑北门，"左右免胄而下，超乘者三百乘"（战车上的车左和车右都摘下头盔下车步行。刚一下车就又跳了上去，有三百辆车都是这样。），表现轻佻无礼。当时王孙满年岁尚小，看到这种情况，对周天子说：“秦军轻佻无礼，肯定失败。轻佻则缺少谋略，无礼则粗心大意。进入险要之地而粗心大意，又没有谋略，能不失败吗？”

晋在晋文公的国丧之中，得到秦国偷袭郑国的情报，中军帅先轸认为，秦穆公不听蹇叔忠告，而以贪婪兴师，这是上天赐给我们击敌的机会，力主攻击 秦军。大夫栾枝则认为没有报答秦穆公赐给的恩惠，反而攻击他的军队，这不是为先君着想。先轸说："秦不哀吾丧，而伐吾同姓，秦则无礼，何施之为？"又说："吾闻之：&39;一日纵敌，数世之患也。&39;谋及子孙，可谓死君乎？"晋襄公采纳了先轸建议，发兵击秦，并联合姜戎一道行动。晋襄公穿着丧服亲自督军，梁弘为他驾车，莱驹做车右。晋与姜戎联军在肴函地区的东、西肴山之间设下埋伏。

四月，秦军进入埋伏圈，在晋与姜戎夹击下，全军覆没，孟明视、 西乞术、 白乙丙等三帅被俘。

晋军全胜而归， 文嬴（文公夫人，襄公嫡母）向晋襄公请求释放秦国三帅，说他们是构成秦、晋二君间隙的罪魁，请让他们回国去接受杀戮。晋襄公即释放了秦国三帅。先轸得知，责备襄公处置失当。襄公又命阳处父去追击，秦三帅已登舟渡河。 孟明等三帅回到秦国，秦穆公不但没有加罪，反而更加信用，使专任军事。

崤之战标志晋、秦关系由友好转为世仇。

崤之战后，秦国立即将其在攻鄀之战中所俘楚将斗克释放，与楚国结盟，共同抗晋。此后秦采取联楚制晋之策，成为晋国在西方的心腹大患。而晋国为保持霸主地位，也不得不在西、南二方同时应对秦、楚两个大国的挑战。所以，楚国虽未参加崤之战，但却是崤之战的最大受益者。

晋文公还没有安葬，其太子晋襄公得知滑邑被灭的消息后发愤说：“秦国欺辱我丧父，趁丧事期间攻破我们的滑邑。”于是晋襄公发布命令，并迅速动员了姜戎的军队参加，染黑了丧服，让梁弘为他驾车，让莱驹为牟右。

四月十三日辛巳，晋军在崤山（今河南省洛宁县东宋乡王岭村交战沟）堵截秦军，使秦军没有一人逃脱，将孟明视、西乞术、白乙丙俘虏回国都。

晋文公的夫人是秦国宗室之女，为被俘的三位将军向请求晋襄公说：“秦穆公对这三个人恨之入骨，希望让这三个人回去，使得我国国君能亲自快意地煮死他们。”晋襄公答应了她的请求，放三人回秦国。

三人回到秦国，秦穆公身穿白衣亲自到城外迎接他们，向三人哭着说：“我不听百里奚、蹇叔的话，使你们三人受到屈辱，你们又有什么罪呢？你们要发奋雪耻，不要懈怠。”之后让他们三人官复原职，更加器重他们。

冬季，秦穆公得知郑、晋两国国君新丧，不听大臣蹇叔、百里奚等劝阻，执意要越过晋境偷袭郑国。召见百里奚的儿子孟明视、蹇叔的儿子西乞术及白乙丙三人，让他们率军从东门外出发。

秦国派百里孟明、 西乞术、 白乙丙三帅率兵东进，出袭郑国，由秦都雍（今陕西 凤翔县）至郑都（今河南新郑县），历程一千五百余里，中经桃林、 肴函、轘辕、虎牢等数道雄关险塞，是一次冒险性的军事行动。

十日甲午，秦、晋两国合力围攻郑国，晋军驻扎函陵，秦军驻扎汜南。晋国人给郑伯传话说：“郑大夫叔瞻背离周王，亲近楚国，请把他把交出来示众！”叔瞻听到这个消息后就自杀了。郑国把叔瞻的尸首献给晋国，晋国人又说：“郑伯帮助楚国侵扰中原，一定要捉住郑伯才算了事。”于是，便包围了郑国都城。

郑国危在旦夕，郑大夫佚之狐向郑伯进谏说：“君主不可等死啊！烛之武多谋善辩，何不派他去游说秦君？也许还会有救。”于是，郑伯派烛之武去拜会秦穆公。烛之武却推辞说：“微臣年轻时，尚且被人蔑视，如今老迈昏庸，岂敢承担此等大事？臣无能为力，请主公另选高明吧！”郑伯说：“国家有难，匹夫有责。

寡人未能及早重用先生，还望见谅，这全是寡人的过错。可是郑国一旦灭亡，老先生将会是什么感受啊？”烛之武也只是发发牢骚而已，最终还是答应郑伯前去拜会秦穆公。

秦、晋兵临城下，郑都四门皆被封锁，烛之武无法出城，只好等到深夜，让守城的士兵把他用绳索从城头吊下。烛之武出城后，东躲西藏，一直等到天亮，才偷偷溜进秦君大营，对秦穆公说：“秦、晋大军围攻郑国，外臣很清楚，这次难逃厄运，郑国肯定要灭亡了。但是君主想到没有，郑国灭亡，只能使晋国越来越强，却不能给秦国带来任何好处。”

“为什么不能？”秦穆公问。

“秦国据守关内，郑国远在中原，君主焉能越过别的国家，将敝邑揽入秦国之境？君主一定知道，这是很难做到的。相反，晋侯却可以轻而易举地做到，因为晋、郑仅一河之隔。所以说，这场战争只对晋国有利。晋国的实力增强，等于削弱了秦国。一旦占领敝邑，晋侯的野心还会膨胀，谁敢保证他不会向秦国下手呢？如果不损害秦国，他向哪里扩展地盘？君主为什么不能放弃对郑国的围攻，保留一个东路的朋友呢？”

秦穆公拍了拍脑门，有如大梦初醒之感。他十分感激烛之武，赏酒款待，对老先生大加赞赏。当即决定，私下与郑国订立盟约，命杞子、逢孙、杨孙留在郑国协助戍守，大军撤回。

晋国发现秦军不战而退，十分恼火。狐偃请求追击，晋文公认为不妥，说：“如果没有秦国的援助，就没有寡人的今天。依赖了别人，反过来又伤害人家，这是不仁。过河拆桥的事情，我做不出来。咱们也撤兵吧！”于是晋军也解除了对郑国的包围，班师回国。

初一日戊辰，秦国的小子憖和晋文公、宋成公、齐国的归父、崔夭率军驻扎在城濮（今山东濮县南）。

初二日己已，应宋国求救，晋文公与楚成王在城濮（今山东鄄城西南）交战，晋文公胜。

在晋楚开战的五年前，流亡在外的晋公子重耳，曾受到楚成王的礼遇，重耳向楚成王许诺：“如果侥幸登上君位，日后如两国开战，将为楚军退避三舍。”城濮之战，晋文公履行了诺言，率军退避三舍（九十里）。

楚军见晋军后退，以为对方害怕了，马上追击。晋军利用楚军骄傲轻敌的弱点，集中兵力，大破楚军。

退避三舍

城濮之战后，晋文公大会诸侯于践土（当时衡雍附近，今河南省境内），参加会盟的有晋、鲁、齐、宋、蔡、郑、卫等国，晋被推为盟主。

周襄王应晋文公之邀，移驾践土。晋文公遵照周礼，将战俘和战利品献给周王，包括一千名步兵、一百乘披甲的驷马战车、兵器盔甲数十车。周王大喜，设享礼用甜酒招待文公，命王室卿士尹氏、王子虎和内史叔兴父劝酒助兴。命晋文公为诸侯之长，并用策简记载了这一命令。

王子虎代表周王，在王宫的庭院与诸侯盟誓，宣布盟约：“共同辅佐周王，不得互相伤害！胆敢违背盟约，神灵自会诛杀！摧毁他的军队，不能享受国家，直到他的玄孙、无论老少，违背此盟，都会受到丧师亡国的惩罚。”

该会盟是晋国同年在城濮之战打败楚国之后，与各国约定要求尊重周王室。“践土之盟”与齐桓公的“葵丘之盟”正好相距二十年，这是标志着第二位新霸主产生的又一次盛会，晋文公由此称霸。

晋、楚城濮之战中，郑国曾出兵帮助楚国，结果城濮之战以楚国失败而告终。郑国感到形势不妙，马上派子人九出使晋国，与晋结好。

当月，甚至“晋侯及郑伯盟于衡雍”。但最终也没能感化晋国。

冬，楚、鲁进攻并打败齐国，占领“毂”地，并把齐桓公的公子雍安排在那里，随时窥伺君位。

王子带（姬带）与周襄王的王后隗氏（翟后）勾结，被周襄王发现，襄王废黜了隗氏的王后之位。

王子带得到消息，再次引西戎攻打周，并占领都城。

周襄王逃到郑国的汜（今河南省襄城县），向各诸侯国求救。

正月，卫文公派兵攻打邢国。

正月二十日，卫军灭亡邢国。

癸酉日，卫文公去世，其子郑继位，是为卫成公。

重耳在秦兵三千人的护送下，回到阔别十九年的晋国，进入晋都曲沃，晋怀公逃到高梁，重耳随即派人杀晋怀公。重耳登上了晋国国君的宝座，是为晋文公。

从周惠王二十一年（公元前656年）到周襄王十六年（公元前636年），重耳在外整整流亡了十九年。

晋惠公病逝，其唯一的儿子太子圉于都城绛继位，是为晋怀公。

在秦作人质的晋怀公逃离秦国时，其妻怀嬴不肯随同。晋怀公继承王位后，抛弃了妻子怀嬴。

晋怀公刚即位，便下令“勿从亡人”，即不准跟随重耳，要所有跟随重耳的人回晋国来，并规定了期限。

夏，做了几个月俘虏后被放回的宋襄公，不顾公子目夷和公孙固的劝说，联合卫国、许国和滕国讨伐臣服楚国的郑国。郑向楚求救，楚成王遂率师进攻宋国本土，迫使宋国退军。

春，鲁僖公为救须句（其母来自之国）而伐邾，恢复须句国。

八月，邾国来抢须句，鲁僖公却轻敌，臧文仲进谏：“即使是小国，也不可以轻视；没有防备，即使人多也不可靠。《诗》上说：‘战战兢兢，如临深渊，如履薄冰。’又说：‘敬之敬之，天惟显思，命不易哉！’即使明德如先王，也会犯难，也会畏惧，何况我们这个小国呢？主君不要说邾国是小国，蜂虿都有毒，何况是一个国家呢？”鲁僖公不听忠告，结果兵败于升陉，连鲁僖公的胄都被邾人夺为战利品，挂在鱼门来炫耀。

升陉之战

初一，宋、楚两军相遇于宋国边境的泓水（古河流名，故道约在今河南柘城西北），宋军驻屯于北岸，楚军自南岸开始渡河。宋襄公不顾司马子鱼（司马，官职名；子鱼，公子目夷之字）的建议，宋襄公说：“不义之兵（偷袭）怎能胜过仁义之师呢？”他还特意做了一面绣着“仁义”的大旗，并带着它来到最前线，坚持不半渡而击，第二天，宋襄公高举仁义大旗待到楚军全部渡河后，宋襄公又坚持非要等到楚军完成列阵之后方开始攻击。结果实力相比较之下，楚强宋弱，宋军惨败，襄公大腿中箭并于其后致死，其门官战死。

泓水之战

秋，宋国、楚国、陈国、蔡国、许国、曹国和郑国赴会，齐国和鲁国托故未来。宋襄公不顾公子目夷的建议，轻车简从赴会，以争取与会诸侯的信任，结果被楚王在会场上突袭遭擒。楚国乘机进攻宋国未果，不久，在鲁僖公调停下，宋襄公被释放。

春，宋襄公率宋、曹、卫、邾四国联军伐齐，来帮助太子昭回国即位。 

五月，诸侯联军在甗地打败齐国，齐人诛杀了齐君无亏，待联军击败四公子和鲁、狄的军队后，立太子昭为君，是为齐孝公。

同年八月，将齐桓公安葬。

冬天，邢国联合狄人攻打卫国，包围卫国的菟圃。

卫文公把国君的地位推让给父兄子弟和朝廷大臣，说：“谁如果能治理国家，我就跟从他。”大家不同意，而后在訾娄摆开阵势。狄军于是撤退。

菟圃之役