元朝末年，朝廷最为倚重的将领主要是将门出身的孛罗帖木儿（山西）和地主出身的察罕帖木儿（河南），两人各自拥兵数十万，军阀之间倾轧非常严重，经常发生武装冲突。

对刘福通作战的“义军”首领察罕帖木儿被降将刺杀，其养子扩廓帖木儿代掌兵权。

扩廓帖木儿是蒙古人，汉名王保保，年轻气盛，孛罗帖木儿对他相当轻视，两人的对抗不断升级。

察罕帖木儿进攻山东， 益都失陷，红军在山东的最后一个据点丢失。

元廷利用红军的弱点和失误，调集察罕帖木儿等几支地主武装，向大宋红军展开疯狂的反扑。

元将察罕帖木儿攻陷汴梁，刘福通奉小明王退保安丰。