张士诚派部将吕珍助元进攻安丰攻打红巾军，刘福通指挥红军拼死抵抗，无奈粮尽援绝，只得派人向朱元璋求救。

刘基极力反对出救，担心陈友谅会乘虚来攻，况且即使救出小明王，又当发放何处？但朱元璋以为安丰如果失守，应天就失去屏蔽，救安丰就是保应天。于是他亲自率兵出救。

待到朱元璋率军赶到安丰时，刘福通已被吕珍杀死，朱元璋率军力战，吕珍不支而逃。朱元璋只救出小明王韩林儿，把他安排在滁州建造宫殿供其居住，实际上是将这个皇帝关了起来。但小明王还是内降制书，封赠朱元璋三代。

山西红巾军降元

在朱元璋攻克和州时，胡惟庸归附红巾军，颇受宠信。

脱脱率元军百万攻打高邮，元顺帝受哈麻谗言蛊惑，下诏夺去脱脱兵权，高邮城下百万元军一时四散，多归附红巾军。

高邮战役元军不战自溃，是元末农民战争的转折点，从此，各路农民起义军转被动为主动，重新掀起规模更大的武装起义高潮。

中旬，朱元璋回乡募兵，少年时的伙伴徐达、周德兴、郭英等和同村邻乡的熟人听说朱元璋做了红巾军的头目，纷纷前来投效。于是很快就募兵七百多人，回到濠州交给郭子兴，郭子兴十分高兴，就提升朱元璋做了镇抚。

脱脱亲率大军攻破徐州，击败红巾军，进行了惨无人道的大屠杀，芝麻李突围后被元兵逮住，被俘后押送大都，在今河北雄县附近被脱脱密令杀害。

今江苏邳县人芝麻李（也叫李二，因在饥荒时用家中芝麻一仓赈济灾民而得名）等起兵，占领徐州，也烧香聚众，称红巾军。

芝麻李占领徐州后，尽有徐州附近州县。拥兵十万，截断黄河、大运河运输，让大都的物资供应陷于停滞。