周襄王十四年(公元前638年)春，鲁僖公率师攻伐邾国，占取邾邑须句(今山东东平东南)。

是年八月，邾人出师伐鲁。僖公轻视邾师，不设防即率师抵御。鲁国卿进谏僖公道： “国家不分大小、众寡， 皆不可轻视。如不设防，虽兵员众多，亦不可依靠。”僖公不听，与邾师战于升陉(鲁地，今位不详)，鲁军大败。