六日（249年2月5日），少帝曹芳出城，前往洛阳城南九十里的高平陵祭奠魏明帝曹叡。大将军曹爽、中领军曹羲、武卫将军曹训等兄弟全员陪同。此时，洛阳城内群龙无首。

司马懿在城内起兵，第一步不是去抓曹芳，而是直奔皇宫逼宫郭太后（魏明帝的皇后）。太后在汉魏政治中具有天然的“代行皇权”合法性。司马懿假借郭太后的诏令，关闭城门，抢占武库，并派兵封锁了洛水浮桥。

司马懿派人把奏折送到城外的车驾前，名义上是上奏给曹芳的，但当时曹爽把持朝政，“表奏先达爽，然后进御”，天子的所有公文必须先过曹爽的手。因此，是曹爽截留了司马懿给曹芳的奏折，并吓得不敢给曹芳看（《魏氏春秋》载：爽扣其事，不敢通）。

六日夜至正月七日（249年2月5日夜 — 2月6日），当时的曹芳只有17岁（生于232年），是一个完全没有亲政、没有任何亲信武装的傀儡少年。他在城外被曹爽的几万禁军包围保护着。

大司农桓范当夜逃出洛阳，见到了曹爽。桓范对曹爽提出了建议：“天子在此，中阁兵马近在许昌，走过去只要两天。以天子的名义号令天下，谁敢不从？”（《三国志·曹爽传》引《魏略》）。桓范的核心计划就是利用曹芳这个真皇帝的诏书去讨伐司马懿。

司马懿派蒋济等人指着洛水发誓，只要曹爽交出兵权，保留爵位和财产，保其富贵。曹爽优柔寡断，且心理防线彻底崩溃，说出了那句遗臭万年的：“我不失作富家翁！”他不顾桓范的痛哭劝阻，主动放弃抵抗，带着天子曹芳回城。

曹芳继位时年仅7岁，他在曹氏家族里没有根基（他是过继的养子），禁军和朝政大权全在曹爽手里。曹爽作为大将军不发话，17岁的曹芳在军事对峙中根本无法擅自表态。

正月十日（249年2月9日），回城仅三天后，司马懿违背誓言，指控曹爽兄弟及桓范等人谋反，下令将曹爽兄弟及其党羽尽灭三族。

蒋济等曹魏重臣不是背叛曹魏，而是苦曹爽久矣。曹爽改职改制、排挤元老、甚至把郭太后迁到永宁宫断绝母子关系（形同软禁）。大臣们是跟着司马懿去“清君侧”救太后的，他们以为只是党争，没想到司马懿最后手段如此狠辣，把曹氏直接斩草除根。

高平陵之变

蜀军秘不发丧，整军有序撤退。司马懿欲追击，姜维反旗鸣鼓做势还击，司马懿疑诸葛亮诈死而退兵，蜀军从容退入斜谷。民间遂有“死诸葛惊走生仲达”之谚。

因粮运不济（李严假传圣旨称粮尽），诸葛亮下令退军。司马懿强令张郃追击，蜀军在木门道设伏，张郃中箭身亡（亦有记载张郃伤重后去世），蜀军退回汉中。

司马懿率军八日疾行赶至新城，擒斩孟达，传首京师，迅速平定孟达之乱。

丁巳，魏文帝曹丕病逝，司马懿与曹真、陈群、曹休同受遗诏辅佐魏明帝曹叡；曹叡即位后，司马懿升任骠骑将军。

乙卯日，曹丕受禅称帝，建立曹魏，改元黄初；司马懿任尚书，后转督军、御史中丞，封安国乡侯。

曹操西征迫张鲁投降。其间，司马懿、刘晔曾建议曹操乘刘备取代刘璋不久，发兵讨蜀。曹操没有听从。

曹操任丞相后，强行征辟司马懿为文学掾，司马懿结束“装病拒辟”，正式步入曹魏仕途。

司马懿出生于河内郡温县。