浙东有名望的豪族叶琛、章溢、刘基等人都躲进了深山。朱元璋派人礼请，他们都是反对红军的地主，一味推托。

陶安和宋濂写信劝说叶琛、章溢和刘基应聘。叶琛、章溢和刘基才勉强到达应天。朱元璋特地盖了一所礼贤馆以处之，并讲清楚他们不但可以保全身家，还可以做官办事，共治天下。

不久，李文忠也举荐儒士许元、王祎，同处礼贤馆。这些旧地主期望依靠朱元璋强大的军力，建立统一的国家，继续维持一千多年来的封建秩序和文化、习惯，保持和发展地主阶级的利益。

标志着朱元璋政权的性质，由原来的农民阶级政权转化为地主阶级政权了。

山西红巾军降元

元廷利用红军的弱点和失误，调集察罕帖木儿等几支地主武装，向大宋红军展开疯狂的反扑。

元将察罕帖木儿攻陷汴梁，刘福通奉小明王退保安丰。

小明王升朱元璋为仪同三司江南等处行中书省左丞相。

随后，其驻军先后攻占暨、衢和处州，东南一带孤立的元军据点次第被消灭。

陈友谅杀害赵普胜，逼迫徐寿辉迁都，进而伏杀徐寿辉部属，而自称“汉王”，改元天定。

朱元璋以元帅康茂才为都水营田使，专责兴修水利，分巡各地，务使蓄泄得宜，恢复农业生产；又分派诸将在各地开垦荒地，且耕且战。

朱元璋攻克婺州后下令不再征收“寨粮”，以减轻农民负担。

为了积粮，朱元璋明令禁酒，但是其手下大将胡大海的儿子胡三舍与别人违法犯禁，私自酿酒获利，朱元璋知道后，下令杀了胡三舍，有人进谏说胡大海此时正在攻打绍兴，希望朱元璋可以看在胡大海的面子上放了胡三舍，以避免胡大海兵变。

执法如山的朱元璋大怒，坚决严明军纪，说：“宁可让胡大海造反，也不能让我的军令无法推行。”最后，自己动手将胡三舍杀掉。

刘福通定都汴梁（今河南开封），迎接小明王

彭莹玉一死，徐寿辉失去依靠。他嫌蕲水不够繁华，迁都汉阳。丞相倪文俊掌握兵权，徐寿辉为其所制。

徐寿辉和左右想去掉倪文俊，倪文俊也企图谋杀徐寿辉篡位，被人告发，率兵出奔黄州（今湖北黄冈县鄂城市北），反被其部将陈友谅杀死。

陈友谅与赵普胜合并，向东侵占安庆、池州、南昌等地，很快占据两湖、两广、闽浙等大部地方，和朱元璋接境，自称平章，成为南方起义军中实力最强者。

张士诚降元，受封为太尉，割据浙西。

小明王的红军主力经过补充，决定分兵出征，一路破武关，陷商州，进攻关中，一路攻克了山东北部。

张士诚自高邮抵平江，改平江路为隆平府，并把它作为都城，以承天寺为王宫，设立三省、六部、百司，劝农奖学。

张士诚之弟张士德攻占平江府（今江苏苏州）。

倪文俊率军攻占沔阳（今湖北沔阳），陈友谅投靠倪文俊。

天完政权在汉阳重新建都，徐寿辉命邹普胜为太师，命倪文俊为丞相，改元太平。

10日，中书平章政事哈麻假传元惠宗诏令鸩死脱脱于云南贬所，时年42岁。

蒙元政府为了镇压起义，唯有印制大量纸币才能应付军费开支的剧增，纸币贬值的速度超过了纸币印制的速度，纸币购买力一泻千里。

即便在蒙元的政治中心北京，用纸币都很难买到粮食，其他地方要么采用以物易物的方法，要么重新采用金银做货币。

元朝纸币终因极度贬值而被迫停止流通。

哈麻欲逐走其妹婿秃鲁帖木耳，反被秃鲁帖木耳先发制人，诉于元顺帝，元顺帝下诏将哈麻贬往广东，哈麻在被贬途中被人杀死。

张士诚苏州称王，周王

朱元璋率水陆大军攻克集庆（今南京）。

小明王得到捷报，升朱元璋为枢密院同佥，不久又升其为江南等处行中书省平章。

朱元璋建康称“吴国公”，将集庆路改置为应天府。

哈密谋反，赐死

郭子兴之子郭天叙，郭子兴之妻弟张天祐皆死于攻打集庆之役。

朱标出生在太平商人陈迪家中。

廖永安、俞通海以巢湖水军降，朱元璋率之下采石，取太平。

五月，元廷又命淮南行省平章政事咬住、淮东廉访使王也先迭儿赴高邮招安，张士诚亦未降。

四月，元廷命翰林待制乌马儿等赴高邮招安，张士诚不降。

韩林儿任命郭子兴的儿子郭天叙为都元帅，郭子兴的妻弟张天祐为右副元帅，朱元璋为左副元帅。

郭天叙年轻，没有军事经验，张天祐遇事无决断，朱元璋不但有大批勇猛善战的贴身伙伴，还有自己的军队，又有李善长、冯国用等一帮舞文弄墨的文人做助手，“虽然在军中坐的是第三把交椅，却作得主，办得事，俨然是事实上的主帅”。

实际上三人中只有朱元璋算是智勇双全，又有精兵强将和谋士，朱元璋实际上成了这一地区“宋军”的实际统帅。

朱元璋本不甘受制于小明王，但考虑到韩宋势力强盛，可借助其威势，遂以龙凤纪年号令军中。

郭子兴深恨孙德崖，为着交换朱元璋，受了惊吓，又忍着气，成天愤恨发脾气，得了重病，三月间不治死去，葬在滁州。

刘福通派人在砀山（今安徽砀山）夹河访得韩林儿，迎立韩山童之子韩林儿为帝，在今安徽省亳州市建立政权，小明王亳州称帝，国号宋，年号龙凤。该政权的实际控制人为刘福通。

朱元璋计取和州，被小明王命为总兵官，成为镇守一方的大将。

倪文俊大破元威顺王宽彻普化水军于汉川（今湖北汉川县）。

脱脱被革职，辗转多地软禁，先淮安路，后转移至亦集乃路，再徙至云南腾冲流放。后遭毒杀。

朱元璋写下平生第一首诗《不惹庵示僧》：“杀尽江南百万兵，腰间宝剑血犹腥。山僧不识英雄汉，只恁哓哓问姓名。”

在朱元璋攻克和州时，胡惟庸归附红巾军，颇受宠信。